Proč znovu zapisovat členy statutárního orgánu do veřejného rejstříku i při jejich znovuzvolení?

Řada spolků, SVJ či jiných právnických osob se domnívá, že po skončení funkčního období a znovuzvolení stejných členů výboru nebo kontrolní komise není nutné provádět zápis změny v obchodním, resp. veřejném rejstříku. Tato mylná domněnka však může stát na počátku značných komplikací. Na první pohled se totiž může zdát, že když se ve vedení fakticky nic nemění, není třeba nic řešit. Z právního hlediska je však situace jiná.

Skončení a vznik nové funkce

V tomto směru je důležité zdůraznit, že uplynutím funkčního období původní mandát zaniká a při znovuzvolení vzniká opět mandát nový. Skutečnost, že jde o stejné osoby, zde nijak nezasahuje do právní roviny, neboť se jedná o nové funkční období, které by mělo být do rejstříku zapsáno.

Jinými slovy to znamená, že je nezbytné, aby výbor, pokud je pro další období zvolen ve stejném složení, i tak provedl zápis do obchodního rejstříku, aby se vyhnul problémům s bankami či jinými institucemi.

Princip materiální publicity veřejného rejstříku

Stěžejní roli v tomto směru hraje princip materiální publicity veřejného rejstříku dle § 8 a násl. zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů. Právní řád jím chrání dobrou víru třetích osob v údaje zapsané a zveřejněné ve veřejném rejstříku. Jinými slovy, ten, kdo jedná v důvěře v údaje zapsané ve veřejném rejstříku, nemá nést případné negativní důsledky toho, že zapsaný stav neodpovídá skutečnosti. Dokud není údaj zveřejněn, nelze zpravidla požadovat po třetích osobách, aby jej znaly. Je to právě daná právnická osoba, která nese riziko možných problémů plynoucích z rozporu mezi skutečným stavem a stavem zapsaným.

Jednoduše řečeno, za aktualizaci údajů v rejstříku neodpovídá ani soud ani rejstříkový úřad, ale samotná právnická osoba prostřednictvím svého statutárního orgánu.

Odpovědnost statutárního orgánu

Odpovědnost tedy z výše nastíněného dopadá na statutární orgán, neboť právě on je povinen zajistit soulad skutečného stavu se stavem zapsaným v obchodním rejstříku. V případě jakékoli změny by měl podat návrh na zápis bez zbytečného odkladu.

Praktické dopady

Mezi nejčastější komplikace vyplývající z neprovedení zápisu patří například neochota bank provést změny na účtech či akceptovat podpisová oprávnění, dále komplikace při sjednávání úvěrů, dotací nebo smluv, obecně komplikace při jednání s úřady a v neposlední řadě také potřeba doložení oprávnění jednat za danou právnickou osobu. V praxi se tak může stát, že osoba řádně zvolená do funkce nebude schopna jednoduše vyřídit ani běžné záležitosti, protože její oprávnění nebude z veřejného rejstříku patrné.

Závěrem lze tedy uvést, že ačkoli jsou i po skončení funkčního období zvoleny ty stejné osoby, je nezbytné takovou skutečnost promítnout do obchodního, resp. veřejného rejstříku. Včasná aktualizace je totiž základním předpokladem pro předcházení problémům s bankami, obchodními partnery či úřady a zajištění právní jistoty navenek.